在另一個現(xiàn)代社會中，國家將父母從撫養(yǎng)孩子的負擔中解放出來，一位執(zhí)法者了解到一個令人震驚的事實，引發(fā)了她的反抗。

尼克·比安科 (Nick Bianco) 因襲擊罪入獄一年后，準備與他一生的摯愛重聚，卻發(fā)現(xiàn)她有了一位新的仰慕者，名叫切斯特 (Chester)，而切斯特恰好也是他的假釋官。

1905年，香港中環(huán)。革命志士慘遭暗殺。知悉孫中山（張涵予 飾）即將抵港，清廷遂派遣將軍閻孝國（胡軍 飾）前來剿殺。他收買賭徒沈重陽(甄子丹 飾)作密探。適逢商人李玉堂(王學圻 飾)之子李重光(王柏杰飾)考學慶典，沈重陽見前妻月茹(范冰冰 飾)與幼女已成他人家眷，黯然離去。為護孫，《中國日報》社長陳少白（梁家輝 飾）邀戲班班主（任達華飾）出手，令其慘遭滅門，其女方紅(李宇春 飾)僥幸生還。陳少白被擒，與閻孝國相見，師生決裂。獨子游行好友被擒等變故，使李玉堂投身革命，引得探長史密夫(曾志偉 飾)查封報館。其間，李玉堂幫車夫阿四(謝霆鋒 飾)與戀人阿純（周韻 飾）訂婚。月茹夜會沈重陽，要他棄暗投明。打女方紅、小販王復明(巴特爾 飾)、乞丐劉郁白(黎明 飾)等人也先后加入護孫行列。一場驚心動魄的全城追殺由此展開……　　本片投資1.5億人民幣，史上首度以 1：1的比例，在上海重鑄了1905年的香港中環(huán)。

立身江湖三十幾年的江南拳王七盟主因幫朝庭剿匪有功,被御賜橫匾"擎天一柱".本打算舉行掛匾儀式時宣告退隱江湖,卻不想到收到一封挑戰(zhàn)飛刀書信,內(nèi)容寫著"榮譽容易 拳王不易  南七盟主擎到果真一柱"署名居然是不服人.他不得不改變初衷,決定會一會江南七省的虎豹龍蛇鷹五大拳王后再作打算...

　　林子?。ㄈf梓良）與妻子阿MAY（楊寶玲）本過著幸福甜蜜的生活，但因一次目擊港、泰毒販仇殺事件，慘遭滅口，子俊悲憤欲絕，誓要追查真兇報仇。子俊在好友楚留華（黎明）幫助下，查出事件與泰國毒販頭子金老大有關(guān)，子俊與留華在另一好友雷森（杜德偉）幫助下，決赴泰國追查真相?？?、華二人在泰國得到一直暗戀子俊德JENNY（陳雅倫）幫助，終于找到金老大，子俊感勢單力弱，未能對付金老大，遂 設(shè)計使金老大與香港黑幫頭子蘇棠起沖突，欲借蘇棠之勢力殺金老大，誰料反被金老大之助手羅阿勇（吳鎮(zhèn)宇）利用作為奪位之工具，留華因而慘死…

上海的舞蹈老師王錦勝（郭富城飾）天生有嚴重色盲，活在灰色世界中。一天，王錦勝到街上進行宣傳活動，當他正在表演時，遇上了混進隊伍中的樂兒（張柏芝飾），他們在街頭貼身熱舞，兩個素未謀面的人竟是異常合拍。后來兩人再次街頭相遇，王錦勝英雄救美，趕走騷擾樂兒的人。數(shù)天后，樂兒來到舞蹈中心邀請王錦勝陪她到蘇州游玩。樂兒向他透露，她是中日混血兒，為了逃婚才離開日本到上海。二人有了一個歡樂假期，王錦勝世界仿佛有了色彩，可感情并不容易衡量，王錦勝并不是樂兒理想中的男人。假期結(jié)束后，她決定返回日本完婚，王錦勝痛苦無比，決定到日本追求一次真正的愛情……

程福全（劉江 飾）是富甲一方的土豪，但為人十分的薄情和冷漠，他的決定導致他的親戚和朋友們都隨著時間的流逝，漸漸的遠離了他。在80歲時，程福全忽然開始重視起感情來，他不想一個人孤零零的離開這個世界，不想在離開之后被整個世界遺忘，于是，他決定給自己尋找一個妻子。 　　最終，程福全找到了名叫萬莎華（鄧萃雯 飾）的女子。萬莎華仿佛是一個完美的女人，在每個方面都符合程福全對于一任妻子的要求，兩人很快就攜手步入了婚姻的殿堂。程福全表面寵愛萬莎華，但實際上并不信任她，他找來了私家偵探，調(diào)查萬莎華的底細，哪知道一經(jīng)調(diào)查，私家偵探發(fā)現(xiàn)萬莎華竟然真的在外面有一個情人。

代朋友入獄多年的麥基（劉青云）刑滿釋放，左顧右盼無人來接。相比，與他同時出獄的少年阿飛豹仔（黃斌）則有好友香雞（馬斯晨）、小龍（樊少皇）、長頸及肥龜來接。這幾人組成了以香雞為首的聾啞扒手小團體，常用可以博市民同情的招數(shù)偷竊錢包、躲過劫難，另一個少年犯罪集團是他們的宿敵。麥基因救香雞一命與她認識，又通過她認識靠出賣肉體養(yǎng)活丈夫的亞蓮（蘇祖兒）?！　←溁@日在香雞的陪伴下去找朋友，已經(jīng)發(fā)黃騰達的朋友全不記他曾幫自己頂罪，只將他視作瘟神，匆匆掏出幾張鈔票將他打發(fā)，其后更是找來警察公開表示請勿再擾。這令麥基異常痛苦，早對他生出愛意的香雞看不過，偷走麥基朋友裝有多張信用卡的錢包，此舉惹下禍端，香雞、豹仔隨即陷入被警察、宿敵雙重追擊的境地，而無意間瞥見麥基與亞連的恩愛畫面時，香雞更是瞬間心死。

感人至深，讓人無法不為之動容，三大實力派演員互斗演技。深入描述香港草根階層在二十年風雨歷程中的酸甜苦辣。二十年斗轉(zhuǎn)星移，人已老、情在否？

1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕云（梁朝偉 飾）住進東方酒店的、同他曾經(jīng)熟悉的數(shù)字2046只差一號的2047號房，開始了他的賣文生涯。眼前、曾經(jīng)在他身邊出現(xiàn)過的一個個女人（章子怡、王菲、張曼玉、劉嘉玲等 飾）經(jīng)過他大腦的過影后，令他對時空產(chǎn)生疑惑，不但忘不了過去，一幕幕往事反而更加揮之不去。　　為了與過去作更好的告別，他將生活的點點滴滴化為文字，寫下小說《2046》（說只要搭上了前往2046的列車，人們就可以找回失去的記憶）。